设立登记

　　有限责任公司是指依照《公司法》的规定设立，由符合法定人数的股东共同出资，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。

一、设立有限责任公司，应具备下列条件：

（一）股东符合法定人数；公司应由二个以上五十个以下股东共同出资。（国有独资公司除外） 　

（二）股东出资达到法定资本最低限额：

1、以生产经营为主的公司注册资本不少于人民币50万元。

2、以商品批发为主的公司注册资本不少于人民币50万元。

3、以商业零售为主的公司注册资本不少于人民币30万元。

4、科技开发、咨询、服务性公司注册资本不少于人民币10万元。

　 注：注册资本应由股东一次全部缴足。

（三）股东共同制定章程；

（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

（五）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

二、设立有限责任公司，应提交的文件、证件：

（一）公司董事长签署的公司设立登记申请书；(见表1,2,3,4)

（二）全体股东指定代表或共同委托代理人的证明；

（三）公司章程：

　 1、章程应由全体股东或其委托的代表亲笔签字（股东委托代表签字应提交授权委托书）；法人股东要加盖公章、法定代表人（或被委托人）亲笔签字；出资人为自然人的由其本人（或被委托人）亲笔签字。

　 2、章程内容参见《有限责任公司章程参考格式》，章程提交一式两份。（四）具有法定资格的验资机构出具的验资证明（报告）；

　　1、股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。

　　2、股东以货币方式出资，应将其所认缴的出资足额存入工商部门指定“专用帐户”。（公司成立前，任何单位和个人不得动用“专用帐户”内的资金）提交法定验资机构出具的验资报告。

　　3、股东以非货币出资，须由具有评估资格的评估机构出具评估报告，评估的财产涉及国有资产的，应由同级国有资产管理部门进行确认，并出具确认书；股东以土地使用权作价出资的，须经土地管理部门认证的地价评估机构出具评估报告。

　 4、最大投资股东所占股额不得超过公司注册资本的80%。

　　（五）股东的法人资格证明或者自然人身份证明；（见表5）

　　（六）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明。（见表7）

　　（七）公司法定代表人任职文件和身份证明。（见表5）

　　法定代表人应如实填写履历表，同时提交身份证复印件；如为外埠人员，应提交有效期满一年的暂住证复印件。

　　（八）企业名称预先核准通知书；

　　（九）公司住所使用证明；（见表6）

（十）经营范围中涉及法律、法规规定必须报经审批的项目，须提交国家有关部门的批准文件。

有限责任公司章程

（参考格式）

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、行政法规的规定，由_______等________方（人）共同出资，设立_____________有限责任公司，特制定本章程。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：_____________________有限责任公司（以下简称公司）

第二条 住 所____________________________

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围：______________________

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本：_______________________

公司增加或者减少注册资本，必须召开股东会并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记。

第四章 股东的姓名（或者名称）、出资方式、出资额第五条 股东的姓名或者名称、出资方式及出资额如下：股东的姓名或者名称、出资方式、出资额。

第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章 股东的权利和义务

第七条 股东享有如下权利：

（一）参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权；

（二）了解公司经营状况和财务状况；

（三）选举和被选举为董事会或监事会成员；

（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资；

（五）优先购买其他股东转让的出资；

（六）优先认缴公司新增资本；

（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（八）股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；

（九）其他权利。

第八条 股东履行以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）按期缴纳所认缴的出资；

（三）以其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；

（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；

（五）其他义务。

第六章 股东转让出资的条件

第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。（注：由两个股东共同出资设立有限责任公司，股东之间只能转让其部分出资。）

第十条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的机力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会（或执行董事）的报告；

（五）审议批准监事会（或者监事）的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

（十二）修改公司章程

第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每________（年或月）召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，或者临事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

第十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

（注：不设立董事会的股东会会议由执行董事召集并主持。）

第十七条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表_____分之______以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变理公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十八条 公司设董事会，成员为______人，由股东会选举。董事任期_____年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除职务。董事会设董事长一人，副董事长______人。

（注：两个以上国有企业或其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司，董事会成员中应有公司职工代表。）

董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）拟打公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）制订发行公司债券的方案；

（十）聘任或者解聘公司经理（总经理，以下简称为经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（十一）制定公司的基本管理制度。

（注：有限责任公司不设董事会的，董事会有关条款可不要。）

第十九条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。

第二十条 董事会对所议事项作出的决定应由____分之____以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十一条 公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理设置方案；

（四）拟打公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。

（注：无董事会的，经理由股东会聘任或者解聘，经理对股东会负责）

第二十二条 公司设监事会，成员____人，并在其组成人员中推选一名召集人。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为____：____。监事会中股东代表监事由股东会选举产生，职工代表监事由公司职工民主选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可选连任。

（注：股东人数较少规模较小的公司可设一至二名监事。）

第二十三条 监事会（或监事）行使下列职权；

（一）检查公司财务；

（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程行为进行监督；

（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

（四）提议召开临时股东会；监事列席董事会会议。

第二十四条 公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第八章 公司的法定代表人

第二十五条 董事长为公司法定代表人，任期____年，由董事会选举产生，任期届满，可连选连任。

第二十六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）检查股东会议和董事会会议的落实情况，并向董事会报告；

（三）代表公司签署有关文件；

（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并向董事会和股东会报告；

（五）其他职权。

（注：公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事为公司法定代表人，执行董事职权参照本条款及董事会职权。）

第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证于第二年____月____日前送交各股东。

第二十八条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、行政法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第二十九条 劳动用工制度按国家法律、行政法规及国务院劳动部门有关规定执行。

第十章 公司的解散事由与清算办法

第三十条 公司的营业期限____年，《企业法人营业执照》答发之日起计算。

第三十一条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者是分立需要解散的；

（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

（五）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；

（六）宣告破产。

第三十二条 公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章 股东认为需要规定的其他事项

第三十三条 公司章程中涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。

第三十四条 公司章程的解释权属于董事会。

（注：无董事会的，解释权属股东会。）

第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十六条 本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。

第三十七条 本章程一式____分，并报公司登记机关备案一份。全体股东

亲笔签字、盖章：

年 月 日　

公司注销登记要点提示

一、有下列情形之一的，公司清算组应在公司清算结束之日起三十日内向公司原登记注册机关申请注销登记：

　　（一）公司被宣告破产；

　　（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

　　（三）股东会决议解散；

　　（四）公司因合并或者分立需要解散；

　　（五）公司被依法责令关闭。

二、申请注销登记，应提交下列文件、证件：

　　（一）公司清算组负责人签署的注销登记申请书；

　　（二）法院裁定破产、公司股东会决议（国有独资公司为国家授权投资的机构或国家授权的部门的决定）或行政机关责令关闭的有关文件；

　　（三）经股东会或有关主管机关确认的清算报告；

　　（四）营业执照正、副本；

　　（五）法律、行政法规规定应当提交的其他文件；

　　（六）公司清算组在报纸上登出三次公告的报样（原件）；

　　（七）由税务部门出具的完税证明。

公司变更登记要点提示

公司登记注册事项发生变化时，应向原登记注册机关申请变更登记。

一、申请变更登记时，应提交下列文件、证件：

（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；

（二）股东会或董事会的决议；

（三）有关的文件、证件。

公司变更登记注册事项涉及修改公司章程时，应提交新的公司章程或公司章程修正案。

二、公司变更名称，应当自变更决议做出之日起三十日内申请变更登记。

三、公司变更住所，应在迁入新住所前申请变更登记,并提交新住所使用证明。

公司变更住所跨登记注册机关管辖地域的，应在迁入新住所之前向迁入地登记注册机关申请变更登记，经同意后，由原公司登记机关向迁入地公司登记机关移交公司登记档案，由迁入地公司登记机关核准登记。

四、公司变更法定代表人，应自变更决议做出之日起三十日内、国有独资公司应在国家授权投资的机构或国家授权的部门任免之日起的三十日内申请变更登记，并应提交有关任免文件和新任法定代表人的身份证明。

五、公司变更注册资本，应提交具有企业法人资格的验资机构出具的验资证明及公司股东投资情况的审计报告。国有独资公司增减注册资本时，应还提交国家授权投资的机构或国家授权的部门的决定。公司增加注册资本时，应在股款缴足后三十日内申请变更登记。股份有限公司增加注册资本时，应提交国务院授权部门或省级人民政府的批准文件；股份有限公司以向社会公开募集方式增加注册资本时，应提交国务院证券管理部门的批准文件。减少注册资本时，公司应在作出减少注册资本决议之日起满九十日后方能申请变更登记，并应提交公司在报刊登载公司减少注册资本公告至少三次的有关证明和公司债务清偿或债务担保的说

明。

六、公司变更经营范围，应当自变更决议作出之日起三十日内申请变更登记。变更公司经营范围涉及国家法律、行政法规规定需报经国家有关部门审批的，应在国家有关部门批准之日起三十日内申请变更登记，并提交批准文件。

七、公司变更类型，按变更登记办理，但需参照变更后的公司类型的设立登记，在规定的时限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件，证件。

八、有限责任公司变更股东，应在股东发生变化之日起三十日内申请变更登记，并应提交新股东的法人资格证明（法人为公司的，还应提交其投资和净资产情况的审计报告）或自然人的身份证明。变更后的有限责任公司股东人数应符合国家法律的规定。有限责任公司的股东或股份有限公司的发起人改变姓名或名称，应在改变姓名或名称后的三十日内申请变更登记。

九、公司章程修改未涉及登记注册事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关审查备案。

十、公司董事、监事、经理发生变化时，应向公司登记机关备案。

十一、因合并或分立而保留的公司登记注册事项发生变化的，应申请变更登记；因合并或分立而解散的公司，应申请注销登记；因合并或分立而新设立的公司，应申请公司设立登记。公司合并或分立，应提交债务清偿或债务担保证明、公司债权债务承继证明或协议。国有独资公司合并或分立应提交国家授权投资的机构或国家授权的部门的决定；股份有限公司合并或分立应提交国务院授权部门或省级人民政府的批准文件。